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如何注銷美國公司

美國公司注銷是指注銷美國公司(Corporation)、或取消美國公司是指(LLc)有限責(zé)任公司這種方式，是正式關(guān)閉你的公司。有限責(zé)任公司依法結(jié)束,公司做最后的分布對(duì)股東和債權(quán)人公司資產(chǎn),你必須消除你的業(yè)務(wù)。為什么要辦理注銷，沒有正式解散,貴公司還是“積極參與國家記錄(即使你不再是做生意)產(chǎn)生反應(yīng),因此完全依照企業(yè)所得稅費(fèi)用和年度報(bào)告要求付款。當(dāng)一個(gè)美國公司宣告破產(chǎn)，或者被其它美國公司收購、美國公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、美國公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉，這時(shí)美國公司可以申請(qǐng)注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷。

美國公司注銷的兩種方式

一、自愿解散注銷美國公司

大多數(shù)的州公司法均包含有關(guān)公司解散的條款，其中含有一系列規(guī)制公司解散的合理規(guī)定：美國公司業(yè)務(wù)開始經(jīng)營前由注冊(cè)人或第一屆董事決定公司解散和在任何時(shí)候，由股東協(xié)商一致解散美國公司。美國公司解散的法定程序是：首先由美國公司的董事會(huì)決定是否采納解散美國公司的建議，然后經(jīng)由股東大會(huì)討論通過。其中，董事會(huì)起著“守門人”的作用。

一些州的公司法要求首先發(fā)出解散美國公司的通知，然后，經(jīng)過一體段時(shí)間才結(jié)束美國公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)，最后簽發(fā)解散美國公司的文件。在另外一些州，當(dāng)美國公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)結(jié)束時(shí)，只需簽發(fā)解散美國公司的文件即可。盡管不同的州有不同的規(guī)定，但各州均要求必須通知債權(quán)人且必須繳清所有季前的稅金才能解散美國公司。

盡管股東享有自愿解散美國公司的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的限制也理所當(dāng)然的存在，特別是當(dāng)出現(xiàn)以下情況，即對(duì)小股東不公平或目的是排擠小股東。當(dāng)解散美國公司的目的是限制一些股東分享美國公司的利潤或解散公司不是為了結(jié)束公司的業(yè)務(wù)，而是為了將其轉(zhuǎn)移到另一個(gè)新的美國公司里去，而這個(gè)新美國公司是被一部分而不是被全部原有股東所擁有時(shí)，這種解散美國公司的行為理應(yīng)受到限制。

二、強(qiáng)制解散注銷美國公司

在美國，法院無權(quán)主動(dòng)地去勒令一家美國公司解散，但可以根據(jù)以下三種人的法庭起訴或請(qǐng)求，強(qiáng)制美國公司解散。

1、州檢察長(zhǎng)起訴

美國各州規(guī)定，如果法案現(xiàn)美國公司存在不法的行為，各州的聯(lián)邦檢察長(zhǎng)可以以公訴人的身份起訴，要求法院勒令美國公司解散并吊銷美國公司的營業(yè)執(zhí)照。如美國紐約州公司法第1101條規(guī)定:美國公司是通過欺騙或隱瞞重大事實(shí)而注冊(cè)成立的或公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)超過了法律允許的范圍，觸犯了法律，在經(jīng)營中有欺騙或不法行為，濫用公司的權(quán)力，違反州政府的公共政策等。

2、美國公司董事請(qǐng)求

根據(jù)美國公司法，美國公司的董事無權(quán)自行解散公司。如果多數(shù)董事認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散美國公司對(duì)股東有好處，但不能與股東會(huì)達(dá)成一致，他們可以向法院提出請(qǐng)求，由法院裁決是否解散美國公司。

3、美國公司股東請(qǐng)求

正如在“自愿解散”中所說的，由于美國公司董事會(huì)的“守門人”作用，即使多數(shù)股東通過決議，認(rèn)為美國公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)或認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，但如果不能與董事會(huì)統(tǒng)一意見，他們?nèi)匀粺o法“資源”解散美國公司。在這種情況下，多數(shù)股東可以通過決議解散注銷美國公司，然后向法院遞交一份“請(qǐng)求書”由法院進(jìn)行定奪。根據(jù)美國紐約州公司法第1103條，持有10%以上股份或按美國公司注冊(cè)書中要求的更低股份額的股東就有權(quán)召集股東大會(huì)討論解散公司的事宜，但決議必須至少有1/2股東通過，當(dāng)然，美國公司也可以在注冊(cè)證書中規(guī)定2/3多數(shù)。